Afstempelen

In sommige gevallen is het wenselijk het geplaatste kapitaal van een BV te verminderen, bijvoorbeeld omdat de werkelijke waarde van de aandelen lager is geworden. Dit gebeurt in de praktijk bijvoorbeeld bij oude BV’s die jaren geleden zijn opgericht of een aantal jaar nadat een geruisloze inbreng heeft plaatsgevonden. Het verminderen van het geplaatste kapitaal kan op twee manieren: het verlagen van de nominale waarde per aandeel (ook wel afstempelen genoemd) of door aandelen in te trekken. De nominale waarde per aandeel is opgenomen in de statuten van de BV. Om deze te verlagen is een statutenwijziging nodig. Het verschil tussen de nominale waarde en de werkelijke waarde wordt dan uitgekeerd aan de aandeelhouder(s). In sommige gevallen heeft de BV een agio-reserve. Deze kan in dat geval eerst omgezet te worden in aandelenkapitaal voordat de reserve uitgekeerd kan worden aan de aandeelhouder(s).

In het geval kapitaalvermindering plaatsvindt met terugbetaling aan de aandeelhouder(s) zijn de regels van kapitaalbescherming van toepassing. Dat betekent dat afstempeling alleen kan plaatsvinden indien het eigen vermogen van de BV groter is dan de reserves die volgens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. De accountant stelt deze balanstest voor je op. Daarnaast dient het bestuur een uitkeringstest te doen. Het bestuur mag namelijk niet afstempelen indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering niet zal kunnen doorgaan met het betalen van haar (kort) opeisbare schulden.

Indien er een kapitaalvermindering moet plaatsvinden, stelt de notaris een akte van kapitaalvermindering (statutenwijziging) op. Omdat wij werken met een veilige technische omgeving kan dit volledig digitaal geregeld worden.