InloggenInloggenNee. De AandelenXpress gebruikt digitale identificatie (via Entrust en de KNB) voor in Nederland gevestigde oprichters, waardoor fysiek langsgaan niet nodig is. De oprichting wordt volledig digitaal afgehandeld, inclusief notariële akte en inschrijving KVK. Een eventuele tolk-vertaler kan zowel zelfstandig online in een bespreking komen of samen met de oprichter in één ruimte zitten.
De notaris voert verplicht onderzoek uit naar de oprichters en de beoogde activiteiten van de nieuwe rechtspersoon. Je kunt daarom vragen verwachten over je ondernemingsplan en toekomstdoelen. Ook worden vragen gesteld over de persoonlijke situatie. Dit is bedoeld om witwassen en misbruik te voorkomen en vormt geen belemmering bij transparante aanvragen die voldoen aan de op de site en de algemene voorwaarden gestelde eisen.
Een standaard BV via AandelenXpress is mogelijk vanaf € 540,00 excl. btw, met inschrijving Kamers van Koophandel à € 82,25 apart.
Voor standaard BV’s is één bestuurder voldoende, hoewel in geval van meer oprichters meer bestuurders gebruikelijk zijn. Een (niet EU) bestuurder heeft in beginsel een dienstverband bij de BV en moet daarom over een werkvergunning beschikken.
De keuze hangt af van verschillende factoren. Een BV biedt beperkte aansprakelijkheid (je privévermogen is gescheiden), fiscale flexibiliteit door uitstel van belastingafdracht en professionele uitstraling. Een reden voor bescherming van de BV is bijvoorbeeld het in dienst nemen van personeel ipv. werken met zzp’ers. Elke rechtsvorm heeft eigen nadelen en kosten, dus de keuze wordt vaak gemaakt in overleg met een accountant of advocaat.
AandelenXpress streeft naar compliance, snelheid en efficiëntie:
- Professionele bescherming privacy door verschoningsrecht;
- Rechtstreeks contact met notarissen;
- Geen tussenpersonen of cross selling van diensten;
- Lagere prijzen dan traditionele kantoren (tot 50% lager);
- Begrenzing van inname om verwachtingen van het publiek waar te maken.
Het motief voor een BV is meestal beperken van aansprakelijkheid en fiscaal voordeel door het kunnen uitstellen van belastingen. Soms is één BV genoeg. Het voordeel van één BV is minder administratie.
Meestal zie je tegenwoordig twee BV’s. Dat geeft nog meer bescherming tegen aansprakelijkheid als het fout gaat. Bijvoorbeeld werknemers die ziek worden zijn een bekend risico. Ook te veel geld in Google ads of Meta stoppen kan een starter over de kop jagen. In geval van insolventie komt alleen de onderste BV, de werkmaatschappij, in de problemen. De holding, waar het geld in zit, blijft bestaan en gaat in Nederland niet automatisch ook failliet.
Ook fiscaal is twee BV’s nog gunstiger. Dit is met name het geval als het bedrijf ooit wordt verkocht of overgedragen aan een volgende generatie. Er zijn dan ruimschoots mogelijkheden belasting over de verkoopwinst uit te stellen of aan estate planning te doen.
Conclusie: als het ondernemen geen enkel risico met zich meebrengt en er geen kans is dat de onderneming in waarde stijgt, is één BV een prima keuze. In andere gevallen adviseren wij een holding en een werkmaatschappij.
Criminelen maken volgens de EU vaak misbruik van BV’s. De schade loopt in de miljarden.
Een eenvoudig voorbeeld van fraude is het oprichten van een BV, op rekening bestellen van computers en nadat die computers zijn afgeleverd met de noorderzon, en de computers, vertrekken.
Iets complexer is de btw-fraude. Dan worden BV’s opgericht en worden onderling grote facturen gestuurd voor bijvoorbeeld partijen olijfolie. De olijfolie wordt nooit geleverd, maar de gefactureerde BV vraagt de btw op de factuur wel terug bij de Belastingdienst. Als de Belastingdienst na een aantal maanden en miljoenen teruggave gaat informeren, is de vogel wederom gevlogen. Er moet dan iemand zijn die als bestuurder van de BV optreedt. Dat is de zogenaamde ‘katvanger’. De BV die achterblijft na de fraude, gaat failliet of wordt door de KVK ontbonden, het is een ‘ploffer’. Vandaar dat de FIOD spreekt over ‘Ploffers en katvangers’.
In 2011 is de verplichte controle vooraf bij oprichting van een BV door het Ministerie van Justitie afgeschaft. Die taak ligt nu onbetaald grotendeels bij notarissen en banken, door de onder andere de Wwft, de Wet witwassen en terrorismefinanciering. Hierdoor moet naar iedereen onderzoek worden gedaan bij oprichting van een holding en een werkmaatschappij, en dossier van dat onderzoek worden aangelegd, welk dossier vijf jaar moet worden bewaard, ook al weet je als notaris of bank dat het goed zit.
Voor de liefhebbers: in 2027 wil de EU dat de strengere AMLR de Wwft vervangt. Maatschappelijk is er discussie of de regelgeving niet is doorgeschoten. Ondanks die discussie is de wet nu heel duidelijk: er moet bij ieder dossier een flink onderzoek worden gedaan, dat soms meer tijd kost dan de oprichting zelf.
De werkelijkheid voor de Belastingdienst is iets ingewikkelder. Als je een eenmanszaak uitschrijft bij het handelsregister, staak je volgens de belastingwetten de onderneming. Door dat staken ontstaat fiscaal vaak stakingswinst. Over de stakingswinst moet je belasting betalen, afgerond 50% bij een succesvolle eenmanszaak. In de praktijk zit het gevaar voor de ondernemer in de goodwill van de eenmanszaak. Terecht schrijft de Belastingdienst op haar site dat dit een ingewikkeld onderwerp is waar je een specialist bij moet halen.
Bijvoorbeeld
De eenmanszaak heeft een omzet van € 150.000.
De kosten zijn € 40.000.
Een gebruikelijk loon voor de ondernemer als hij in loondienst zou werken is € 70.000 plus € 10.000 pensioen/varia, dus in totaal € 80.000.
De overwinst is dan de winst minus de normale arbeidsbeloning, hier € 30.000.
Deze overwinst wordt vermenigvuldigd met een factor, afhankelijk van de branche. Branches met een sterke persoonlijke goodwill, zoals huisartsen, hebben vaak een relatief lage factor van 1 of 2. Branches zonder een winst die afhangt van de empathische persoonlijkheid van de ondernemer, zoals een cybersecurity bedrijf, kunnen een factor 5 of zelfs 7 hebben.
In het huisartsen voorbeeld is de stakingswinst tussen de € 30.000 en € 60.000, en de belasting dus tussen de € 15.000 en € 30.000.
In het cybersecurity voorbeeld is de stakingswinst tussen de € 150.000 en de € 300.000, dus een belastingheffing tussen de € 75.000 en de € 150.000.
De belastingheffing komt vanzelf als je een dergelijke eenmanszaak zonder de faciliteit van geruisloze inbreng omzet in een BV. De inspecteur ziet dit vroeger of later. Los van de behoorlijke bedragen is een dergelijke belastingheffing ook een enorme aanslag op de liquiditeiten van de onderneming.
Geruisloze inbreng is eigenlijk een cadeautje van de fiscus en betekent dat er zonder af te rekenen mag worden omgezet naar een BV. Ook moeten de verplichtingen naar klanten en leveranciers netjes worden doorgezet naar de BV, wat niet automatisch gebeurt door uitschrijving van een eenmanszaak.
Uit de voorbeelden blijkt dat de meerkosten voor een geruisloze inbreng vaak een prima investering zijn!
Een schuld van de eenmanszaak kan niet zo maar worden overgedragen aan de op te richten BV. De schuldeiser had in geval van de eenmanszaak verhaal op het hele vermogen van de ondernemer, inclusief woonhuis en spaarrekeningen. Als de schuld overgaat naar de BV, is slechts verhaal mogelijk op de bezittingen van de BV, en niet meer op het hele vermogen van de directeur-groot aandeelhouder. Voor de schuldeiser is dat bijna altijd ongunstig.
Wettelijk heb je bij een schuldovername toestemming nodig van de schuldeiser. Dat is ook zo bij de overdracht van de schuld aan de BV. De notaris kan niet passeren als er geen toestemming is van de schuldeiser, zo zit het wettelijk systeem in elkaar. Dit geldt ook voor een banklening en voor de schuld aan, bijvoorbeeld, de leasemaatschappij voor een leasecontract.
In de praktijk kan het voorkomen dat leasemaatschappijen niet flexibel zijn en alleen willen meewerken als er een KVK-nummer voor de BV is. Dan wordt het een kip- en eiprobleem, want de notaris kan niet oprichten tot de toestemming er is, en de leasemaatschappij mag volgens de eigen regels pas toestemming geven als de notaris heeft opgericht.
Moraal van het verhaal: als het erg goed gaat met de eenmanszaak is de volgorde eerst geruisloze inbreng en daarna pas die vette leasebak!
De fiscale openingsbalans bevat soms naast de ingebrachte activa en passiva ook belastingvoordelen. Zo mag je fiscaal de inkomstenbelasting die nog moet worden betaald op de balans zetten, als een schuld van de BV aan de ondernemer in privé. Dat is een belastingvoordeel want dat geld kan zonder winstbelasting of dividendbelasting (in totaal ongeveer 50%) worden uitgekeerd.
Voor het burgerlijk recht kan een dergelijk voordeeltje niet op de inbrengbalans staan. Als je een schuld aan de ondernemer in zou kunnen brengen, zou een mens dus een schuld aan zichzelf kunnen hebben. Volgens anderen dan fiscalisten lijkt zo’n gewrongen constructie te veel op Baron von Münchhausen die zichzelf aan zijn eigen haren uit de put trekt.
De inbrengverklaring kan daardoor niet dit soort fiscale hoogstandjes bevatten, maar alleen echte bezittingen, echte schulden en het verschil daartussen, het eigen vermogen van de op te richten BV.
Bij een standaard geruisloze inbreng wordt een eenmanszaak omgezet in een BV structuur, meestal een holding en een werkmaatschappij. Alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak moeten uiteindelijk bezittingen en schulden worden van de werkmaatschappij.
De Belastingdienst heeft eisen, zoals ingewikkelde bepalingen over belastingschulden van de ondernemer en of die later mogen worden betaald door de werk BV of zelfs de holding.
Voor het Burgerlijk Recht betekent geruisloze inbreng dat alle bezittingen en schulden individueel worden geleverd, eerst door de ondernemer aan de holding en daarna door de holding aan de werk BV. Je kan bij geruisloze inbreng, anders dan bij bijvoorbeeld een erfenis, huwelijk of juridische fusie, niet in één keer alle bezittingen en schulden over laten gaan. We combineren deze afzonderlijke leveringen naar burgerlijk recht zo veel mogelijk in de zogenaamde inbrengakte. Vaak is er toch voor de levering maatwerk nodig.
Omdat fiscaal recht en burgerlijk recht helaas eigen bubbels zijn, met eigen opleidingen en eigen rechters, is het zelfs voor betrokken adviseurs zoals beginnende boekhouders soms moeilijk het overzicht te bewaren. Kern is dat de geruisloze inbreng tegelijkertijd aan zowel fiscale als burgerlijk recht eisen moet voldoen.
